敖志君

少女玉凤被姑爷仔罗拔欺骗利用，自愿入狱并刺杀一女囚替“木哥”报仇。玉凤入狱后常受恶势力欺凌，幸得一怀孕女囚提点照顾，而有丧婆之称的女囚在玉凤危难时候亦帮她对抗恶势力，她们三人遂成为好友。后来，玉凤得知丧婆是被迫为娼、受尽欺凌，但机缘之下遇到一个卧底警探阿勇，二人深深相爱。 可惜阿勇被黑帮头子文叔发现身份，惨遭杀害。丧婆为了替阿勇报仇，杀了文叔和他的兄弟，入狱后她痛不欲生，时常打斗犯事糟践自己。而玉凤要杀的人便是丧婆，丧婆知道玉凤要杀她时却甘愿被杀，玉凤不忍下手，她被释放当天，却又被罗拔利用。

职业杀手阿追受聘赴港刺杀女警官洛寰，洛寰的分居丈夫向明隶属政治部警探，誓志缉凶，但重案组警司、洛寰情人吕进林禁止向明插手此事，令向明百思不解。 不久，阿追亦被人追杀，她在逃亡中接触到向明，成为亡命鸳鸯。他们联手追查之下发现真正的幕后黑手正是吕进，他以贩毒为手段赚取巨利准备退休移民……

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。