12个生肖分别代表正义、力量、英勇、智慧、憨厚、可爱等性格特色的正义使者们，片中十二生肖打败水灵后成为城市英雄，每天在剧院表演大战水灵的舞台剧。花猫市长憎恨生肖鼠夺走了他十二生肖的位置，便关闭剧院放走水灵。最后，十二生肖齐心合力，终于再次收服水灵，并让花猫改过自新。

一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后、地势不利、没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的进攻，全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城，姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战，最终壮烈殉国。