该剧讲述了一个幸福美满、惹人羡慕的家庭，因为一场突如其来的灾难使这个家庭发生了翻天覆地的变故，一夜之间夫妻双双不幸遇难，五个尚未成年的孩子在瞬间成为孤儿。

　　春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清

1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊饰）大名鼎鼎，疾恶如仇，他收养了一批无家可归的孤儿。一日，包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞，朱督察（安瑞云饰）发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大律师夏炳运（周里京饰）为包德作无罪辩护，包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席，妄图独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三（计春华饰）趁机骗走包所收养的孤儿，训练他们做小偷。包德幸而被夏的女儿嘉惠（剧雪饰）相帮逃出牢笼，他救出被骗的孤儿，同时也获取了夏炳运的罪证。夏炳运夫妇荒乱中