三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，

关德林（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）和丹尼尔（休·丹西 Hugh Dancy 饰）两人性格迥异，一个主动奔放野心勃勃，一个温文尔雅心思细腻，但这并没能阻碍他们的相互吸引，可就在两人越走越近之时，关德林却因为经济拮据而被迫嫁给了富商格兰克（休·博内威利 Hugh Bonneville 饰）。 婚后的生活与自私自利的格兰克令生性自由的关德林感到十分痛苦，压抑之中，她向丹尼尔发出了求救信号，希望能利用他的温暖安抚自己伤痕累累的内心。可是，这时的丹尼尔正同一位名叫米拉（乔迪·梅 Jodhi May