三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，

近不惑之年的修理工程天乐（姜武 饰）生活拮据，同时面临着来自家庭、父母等各方面压力，妻子的不孕更是将天乐推向中年危机的边缘。心情郁闷的他喝闷酒的时候，从一位老者手中无意获得一把能穿越不同世界的钥匙，这把钥匙可以带他通往有钱有权、与高中校花卓彦妮（蒋勤勤 饰）拥有美满婚姻的新世界。