王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她

早年一起空难夺去了李斯（李斯丹妮 饰）父母的性命，李斯只有与哥哥相依为命。可谁知青年的叛逆导致李斯混入街头成为舞女，在其兄长为拯救李斯而杀人被判入狱后，李斯痛彻反省，承诺哥哥改邪归正，她只身来到一个人陌生的城市去寻求新的开始。从小和猛兽玩大的樊星（柯有伦 饰）为了兑现死去女友的心愿，正忙碌的奔波着。巧合中他与李斯相识，并收留李斯。也许李斯放荡不羁的性格和颓废的外形不招人喜欢，但李斯执着的去报考一个高雅的芭蕾舞学校却引起了樊星对她的关注。樊星逐渐发现李斯并不是想象中的那种女孩，她硬朗中带有可爱，痞性中带有积