郑君里

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败

1948年的冬天，解放军取得淮海战役的胜利。上海国民党政权的大小喽罗们心惊胆战，害怕因此会失去他们往日骄奢的生活，开始更加疯狂的掠夺和欺诈。国民党国防部某科科长侯义伯强行霸占上海弄堂里的一套房子，理由是房主的儿子参加了新四军，原房主孔有文是报馆的一名老校对，无权无势，只好眼睁睁看着房子被抢走。侯得到房屋之后，把二楼留给姘妇余小英使用。为了赚钱，他还把亭子间租给了中学教师华洁之，把前客堂租给了美货摊贩、外号叫“小广播”的肖老板夫妇，而可怜的孔有文则被赶到了狭窄的后堂居住。